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中信城开与西部信托 接手佳兆业金沙湾、东角头项目背后

2022-06-30    来源:观点地产网

作为出险房地产企业之一,佳兆业的债务问题备受关注。尽管前期已牵手招商蛇口、中铁五局等央国企,但目前来看该公司与信托之间的互动或许更为频繁。

近期,佳兆业已经将位于大本营深圳的东角头项目、金沙湾国际乐园项目相应股权,悉数转让至信托公司名下。按佳兆业去年披露的处置清单所提,这两个项目权益货值逾400亿元。

根据企查查披露,6月21日至6月22日,佳兆业先后退出深圳市佳德美奂旅游开发有限公司(下称“佳德美奂”)、深圳市兆富德旅游开发有限公司(下称“兆富德旅游”)、深圳市佳富东部旅游开发有限公司(下称“佳富东部”)各51%股权,三家项目公司即金沙湾国际乐园项目的开发主体。

与此同时,深圳市鸿利金融投资控股有限公司(下称“鸿利金融”)99%股权也宣布易主。佳兆业、中信曾设立有限合伙收购鸿利金融,并透过深圳航运集团间接持有南山东角头项目35.7%股权。

接手上述两大项目的是深圳市城开信银投资有限公司(下称“城开信银”),它作为西部信托的全资子公司,此前一星期才成立。

而一位名为“刘星”的人士,随着项目转让逐渐走到台前。他是中信城开深圳公司的董事长,中信城开则是中信地产被整合后,中信集团所设立的城市更新改造与城市开发平台。

项目转让前后则有一些线索,包括中信系早已获得相关标的企业的股权质押,中信信托为金沙湾项目发行的非标产品延期兑付,以及佳兆业红树湾新盘开始冠名“中信城开”等。在西部信托和佳兆业交易的草蛇灰线里,外界却看到了中信的身影。

西部信托与中信

最新接手佳兆业项目的城开信银,成立于今年6月17日,注册资本仅有10万元,尽管是西部信托间接全资子公司,但法人代表、董事长为刘星,总经理为胡峰。

其中,刘星是中信城开(深圳)有限公司(下称“中信城开深圳公司”)董事长,以及中信城开投资集团有限公司(下称“中信城开投资”)总经理等;胡峰则在中信城市发展股权投资基金管理(深圳)有限公司(下称“中信城发管理”)所管理的信云共赢、信石共赢、信陆共赢等有限合伙企业中持股。

无论是中信城开深圳公司,还是中信城发管理,它们的大股东均是中信城市开发运营有限责任公司(下称“中信城开”)。

2016年,中信地产被中海地产并购后,中信集团成立一级全资子公司中信城开,注册资本78.6亿元,聚焦城市更新改造和城市开发运营等业务。而中信城开深圳公司是华南区域总公司,继承中信地产在深圳原有旧改之余,主要在大湾区及海南寻找投资机会。

实际上,城开信银的9名主要董监高人员,除了刘星、胡峰以外还有3人拥有“中信系”背景;佳兆业派驻上市公司联席总裁李海鸣、深圳公司副董事长刘立好共2人;刘艳来自西部信托所控股的荣亚实业,陈庆则难以知悉背景。

亦即是说,城开信银成立伊始便已聚拢了中信城开、佳兆业的势力,且话语权早已旁落中信系,西部信托更多扮演资金通道角色。这或许是一场事先筹划好的资产交易。

四天后即6月21日,城开信银受让佳兆业所持佳德美奂51%股权,以及中信、佳兆业联合持有的鸿利金融99%股权,由此正式开启资产交易;6月22日,城开信银变更为西部信托直接全资子公司,同时继续受让兆富德旅游、佳富东部各51%股权。

观点新媒体了解,2014年4月,佳兆业、生命人寿联合以54亿元竞得深圳大鹏下沙G16301-0701地块,两方持股比例分别为51%、49%。地块占地86.98万平方米,总建面51.60万平方米,规划用途为商业服务业用地、文体设施用地、交通场站用地、供应设施用地、绿地与广场用地,后来开发为佳兆业金沙湾项目,号称总投资300亿元。

拿地半年后,佳兆业、生命人寿按持股比例共同成立佳德美奂、兆富德旅游、佳富东部三家项目公司作为该地块的开发主体,它们分别承担的分宗面积为17.69万平方米、8.35万平方米、12.47万平方米,合计38.78万平方米,这属于只计入企业产权的地块面积。

至2017年12月29日,三家项目公司签署协议,据此根据持股比例向佳兆业、生命人寿承担偿还地价款的义务,总计分别涉及27.54亿元、26.46亿元,借款利息4.75%,期限截至2022年12月29日。

一条容易被忽略的线索是,中信信托官网显示,2020年4月初,该机构为佳兆业金沙湾项目成立了集合资金信托计划,并于月底进行了增发。该信托期限大约在两年左右,主要投向领海公寓等项目;其中,领海公寓由佳德美奂开发,后者是金沙湾项目分宗面积最大的开发主体。

而在佳兆业金沙湾项目信托成立前一星期,即2020年3月26日,佳德美奂已将股权质押予中信信托;另外两家开发主体兆富德旅游、佳富东部,则出现股权质押予中信银行的情况。一般情况下,房企寻求银行贷款或非标融资时,还款来源主要是销售回款或经营收入,以及抵押物的变现收入。

至今年4月中旬,有投资者开始在网上发布消息称,中信信托的佳兆业金沙湾项目产品应于4月6日兑付,剩余规模8亿元左右,但信托公司及银行已公告延期。

对于金沙湾项目信托兑付后续一事,观点新媒体从业内人士处了解到,该项目或已整体打包转让。类似情况在过去一年并不鲜见,部分资金实力相对雄厚的信托公司曾选择先行协调资金以兑付本息。

中信信托方面则向观点新媒体回应,金沙湾项目产品相关工作正在进程当中,以官方披露信息为准。

中信与佳兆业

不止金沙湾项目三家开发主体,城开信银于6月21日所受让99%股权的鸿利金融,同样与中信系存在密切关联。

这要追溯至2016年前后,佳兆业获得平安、中信、信达等主要债权人的帮助而进入重启阶段。其中,平安银行向佳兆业提供了500亿元资金,中信银行、中信信托提供300亿元。曾有消息指,中信还为佳兆业与深圳政府关系修复做过努力。

作为回报,债权人介入了佳兆业一批旧改项目,比如信达联合佳兆业成立“芜湖信东圳投资中心(有限合伙)”,后者通过控股深圳佳旺基而持有福田东山小区项目。不过,在去年10月24日,佳兆业理财产品违约前,该有限合伙企业已退出深圳佳旺基。

中信银行深圳分行则在2016年与佳兆业深圳就并购特定项目达成融资安排:由中信银行深圳分行委托中信信诚资管设立专项有限合伙,通过由该有限合伙认购约76%优先级份额(50.36亿元)、佳兆业深圳认购24%劣后级份额(16.34亿元)的方式,设立鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业(下称“鹰潭锦营”)。

而后鹰潭锦营收购鸿利金融99%股权(剩余1%股权由佳兆业深圳持有),据此持有深圳航运集团70%股份;深圳航运健康持有深圳圳华港湾企业有限公司51%股权,圳华则是南山东角头地块的直接主体。股权穿透后,鸿利金融实益持有东角头地块约35.7%股权。

东角头地块占地17.18万平方米,原先规划建面不低于31万平方米。2019年,圳华与深圳南山规划管理局签订土地置换协议,新土地包括2宗地,占地面积10.9万平方米,规划为住宅、商业及配套设施用地,总建面约39.5万平方米。

可以说,东角头地块正是中信成立合伙企业收购鸿利金融的核心目标,在利益分配上中信也设置了利于己方的优厚条款。

佳兆业曾披露,合伙企业鹰潭锦营的项目投资退出所得在扣除已支付的税费后,对优先级有限合伙人中信信诚资管不超过存续投资本金8%/年的分配上限(税前),其中对优先级第三期出资的分配金额不超过投资本金16%/年的分配上限(税前);最终清算后,如果仍有可分配现金收入,向普通合伙人分配投资本金,分配后的余额才向劣后方佳兆业分配。

同时据工商信息显示,去年6月初,鸿利金融部分股权已质押予中信信诚资管;从去年12月开始,佳兆业所持鹰潭锦营16.34亿元权益亦持续被冻结,而该公司无力偿还相应债务。

市场人士对观点新媒体指,佳兆业面临流动性压力,5月其通过中建投信托发行的佳兆业滨海小镇信托也实质违约,在此情况下债权人只能选择处置相关抵押物。包括如今的金沙湾、东角头两大项目,看起来都更像是佳兆业将质押给中信系的股权正式转移,交由中信系处置。

处置的方式则不尽一致,诸如平安信托曾挂牌转让佳兆业宁波项目债权,如今中信或许选了自行接管项目公司的运营管理这条路。

数据来源:观点指数整理

从股权转让结果观察,佳兆业原先在深圳金沙湾项目、东角头项目所持有的大部分权益,已正式由城开信银接管。

其中,鸿利金融更换后的新管理班子与城开信银几乎一致,均由刘星、胡峰、李海鸣、吴治国等人出任,其中刘星担任法人、董事长。刘星同时身兼佳德美奂、兆富德旅游、佳富东部的法人、董事长及总经理。这意味着,中信城开大概率将主导项目。

今年2月25日,中国恒大也曾将4个项目相关股权出售予光大信托、五矿信托,信托公司将向项目公司投入资金以保障项目后续开发及保交楼,恒大同时保留回购股权的权利。五矿信托表示,获得项目公司股权及管理权、推动项目正常化运营,是解决问题的最优方案。

中信与招商

在去年11月佳兆业所抛出的那份资产处置清单之中,东角头项目最受关注。该项目权益货值298.35亿元(对应项目总货值近836亿元),融资余额36亿元,占拟处置18个项目总权益货值的36.46%,总融资余额的17.66%。

金沙湾国际乐园项目权益货值则为106.08亿元,仅次于东角头及坂田城市广场项目,融资余额47.45亿元。此外还有金沙湾万豪酒店项目,权益货值14亿元,不过这部分项目早在2012年已动工,或许并不属于佳德美奂、兆富德旅游、佳富东部的开发范畴。

网上曾流传消息称,招商蛇口曾洽购佳兆业数百亿资产,但未获得后者同意。这一说法并未获得当事方证实。

观点新媒体从业内人士处了解到,招商蛇口接触的佳兆业项目大多位于大湾区,其中涉及东角头项目,但接触未有实质性结果;此外还包括佳兆业在广州市区内储备的某些大型旧改。

招商蛇口近期也对投资者回应,纾困佳兆业将秉持市场化原则、依法合规原则、三道红线原则、并购项目但不并购平台原则、风险与收益相匹配原则。

相比于招商蛇口,城开信银此番一次性接手佳兆业两大核心项目、权益货值高达404.43亿元,行动更为果断、迅速。尽管平台公司仍保留了佳兆业的管理层,但对于站在背后、真正掌权的中信诚开而言,如何推动项目正常化运营仍是一项严峻挑战。

比如东角头项目,圳华2016年便启动强制清算程序,同时与深圳中级法院委任的清算组、相关政府机构及合作伙伴签订土地置换协议,共同致力于强制清算、填海及土地置换尚未解决事项。

不过,去年5月,圳华前租客向法院提呈行政诉讼,反对拆迁补偿协议并要求赔偿,此后圳华就诉讼请求缺乏事实和法律依据对其进行抗辩。至今年1月19日,法院已接受清算组的提呈,进一步延长圳华强制清算期限至7月。

反观中信城开,该公司是中信集团旗下新型城镇化板块的平台之一,通过“金融+地产”轻资产业务模式,聚焦城市更新改造和城市开发运营等业务。

其中在旧改领域,资料显示,中信城开于深圳主导操盘了罗湖笋岗信荣汇、罗湖水贝信悦汇、龙岗龙腾凯旋新城、宝安新安信云庭、南山街道棚户区改造项目等。另于去年以来,该公司先后中标东莞、珠海等城市的旧改。

目前中信城开尚未披露东角头项目及金沙湾项目的相关推进计划,但在其他项目上,该公司已着手开展相关运营管理工作。

6月25日,中信城开发布消息称,佳兆业航运红树湾更名为“中信城开·红树湾”,并将于7月入市。其续称,这是继深圳中信红树湾、珠海中信红树湾后的又一湾区作品。

相关项目资料显示,佳兆业航运红树湾系2019年深圳航运集团获得的置换地块,由深圳佳兆业城市更新集团、深圳航运集团联合开发。项目位于福田福保片区,占地9467平方米,总建面6.67万平方米,规划总户数397户,此前一直以“佳兆业航运红树湾”名义推广。

这也是中信城开在深圳核心区难得的新盘,至少在短期内,接手佳兆业项目取得了立竿见影的效果。

在此之前,该公司在推售的项目主要包括深圳中信凯旋君庭、东莞中信凯旋湾、陆河中信森林湖;其中中信凯旋君庭位于深圳光明区,均价5.18万元/平方米,与福田动辄“10万+”的行情相比仍有较大差距。

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